Toimivan franchisingyksikön ostaminen voi olla houkutteleva vaihtoehto kokonaan uuden yrityksen perustamiselle. Liiketoiminta on jo käynnissä, toimipaikka tunnetaan, asiakkaita on olemassa ja toimintamallit on testattu käytännössä. Ostaja voi myös arvioida liiketoimintaa toteutuneiden lukujen perusteella sen sijaan, että kaikki laskelmat perustuisivat ennusteisiin.
Valmis liiketoiminta ei kuitenkaan tarkoita yksinkertaista yrityskauppaa. Franchisingyksikön omistajanvaihdoksessa mukana ovat myyjän ja ostajan lisäksi franchisingketju sekä usein myös vuokranantaja, rahoittajat ja muita sopimuskumppaneita. Onnistuminen edellyttää, että osapuolten roolit, vastuut ja aikataulut sovitetaan yhteen.
Ennen myyntiin laittamista on keskusteltava franchisingketjun kanssa
Franchisingyrittäjän ei pitäisi ryhtyä myymään liiketoimintaansa ennen kuin asiasta on keskusteltu ketjun kanssa. Ensimmäiseksi on tarkistettava, mitä franchisingsopimuksessa ja ketjun käytännöissä on sovittu yksikön myymisestä, omistajanvaihdoksesta ja uuden yrittäjän hyväksymisestä.
Samalla kannattaa selvittää, onko ketjulla jo valmiita yrittäjä- tai ostajaehdokkaita. Ketju on saattanut käydä keskusteluja henkilöiden kanssa, jotka etsivät toimivaa franchisingyksikköä tai haluavat laajentaa toimintaansa ketjun sisällä. Tällöin ostaja voi löytyä ilman laajaa julkista myyntiprosessia.
Myyjän on myös varmistettava, saako hän antaa yksikön myynnin yritysvälittäjän, konsultin tai muun asiantuntijan hoidettavaksi. Ketjun kanssa on hyvä sopia, mitä tietoja yrityksestä ja konseptista voidaan julkaista, missä vaiheessa ostajaehdokkaille voidaan luovuttaa tarkempia tietoja ja miten luottamuksellisuus turvataan.
Yhteistyössä käynnistetty prosessi ehkäisee väärinkäsityksiä ja varmistaa, ettei yksikköä markkinoida franchisingsopimuksen, ketjun toimintatapojen tai brändin etujen vastaisesti.
Valmis liiketoiminta tarjoaa ostajalle paljon – mutta ei takaa tulevaa
Toimivan franchisingyksikön ostaja ei aloita tyhjältä pöydältä. Kauppaan voi sisältyä valmis liikepaikka, olemassa oleva asiakaskunta, kalusto, varasto, henkilöstöä sekä toimiviksi havaittuja käytäntöjä. Franchisingketjun brändi, toimintamalli, koulutus ja jatkuva tuki voivat helpottaa liiketoiminnan haltuunottoa.
Merkittävä etu on mahdollisuus tarkastella useamman vuoden liikevaihtoa, kustannuksia, tulosta ja kausivaihtelua. Toteutuneet luvut eivät kuitenkaan takaa tulevaa tulosta. Kannattavuuteen vaikuttavat esimerkiksi yrittäjän työpanos, henkilöstö, johtamistapa, kilpailutilanne, liikepaikan kehitys ja tulevat investointitarpeet.
Ostajan kannattaa myös selvittää, miksi yksikkö on myynnissä. Myyntiin tuleminen ei välttämättä tarkoita, että liiketoiminnassa olisi jotakin vialla. Syynä voi olla esimerkiksi yrittäjän eläköityminen, muutto, muuttunut elämäntilanne tai halu siirtyä uusiin tehtäviin.
Samalla on tärkeää arvioida nykyisen yrittäjän roolia. Jos tulos perustuu vahvasti hänen henkilökohtaiseen työpanokseensa, verkostoihinsa tai erityisosaamiseensa, ostajan on ymmärrettävä, miten nämä tehtävät hoidetaan jatkossa.
Mitä kaupassa oikeastaan ostetaan?
Kaupan kohde on määriteltävä mahdollisimman tarkasti. Ostaja ei voi olettaa, että kaikki toimintaan liittyvät kalusteet, laitteet, sopimukset ja oikeudet sisältyvät automaattisesti kauppahintaan.
Kauppaan voi sisältyä esimerkiksi koneita, kalusteita, varastoa, kassajärjestelmiä, puhelinnumeroita ja paikallisia markkinointikanavia. Osa kalustosta voi kuitenkin olla vuokrattua tai leasingrahoitettua, jolloin se ei ole myyjän omaisuutta.
Kauppa voidaan toteuttaa esimerkiksi liiketoimintakauppana tai osakekauppana. Liiketoimintakaupassa ostetaan kauppakirjassa määritelty liiketoimintakokonaisuus. Osakekaupassa ostetaan yhtiön osakkeet, jolloin yhtiö sopimuksineen, velvoitteineen ja mahdollisine riskeineen jatkaa samana oikeushenkilönä. Sopiva kauppatapa on arvioitava juridisten, taloudellisten ja verotuksellisten vaikutusten perusteella.
On myös erotettava toisistaan se, mitä ostaja saa yrityskaupan kautta, ja se, mitä hän saa franchisingketjulta uuden franchisingsopimuksen perusteella. Brändin käyttöoikeus, konsepti, ketjun järjestelmät, koulutus ja jatkuva tuki eivät siirry myyjältä ostajalle kauppakirjalla.
Franchisingketju hyväksyy uuden yrittäjän
Myyjä ja ostaja eivät voi sopia franchisingyksikön kaupasta kokonaan keskenään. Ketjun on yleensä hyväksyttävä ostaja uudeksi franchisingyrittäjäksi ennen kuin liiketoiminta voi jatkua ketjun tunnusten alla.
Ketju arvioi esimerkiksi ostajan osaamista, johtamisvalmiuksia, taloudellisia resursseja, motivaatiota ja sitoutumista yhteiseen toimintamalliin. Se, että ostajalla on mahdollisuus rahoittaa kauppahinta, ei vielä yksin tarkoita, että hän soveltuu ketjun yrittäjäksi.
Ostajalta voidaan myös edellyttää ketjun alkukoulutukseen osallistumista. Tämän lisäksi myyjä perehdyttää hänet yksikön käytännön toimintaan, henkilöstöön, asiakkaisiin ja paikallisiin yhteistyökumppaneihin.
Ketjun hyväksyntä kannattaa varmistaa mahdollisimman aikaisessa vaiheessa. Näin kaupan valmisteluun ei käytetä turhaan aikaa ja rahaa ennen kuin ostajan edellytykset toimia ketjun yrittäjänä on arvioitu.
Sopimukset eivät siirry automaattisesti
Toimivaan franchisingyksikköön liittyy tavallisesti useita sopimuksia. Liiketilan vuokrasopimuksen lisäksi kyse voi olla esimerkiksi leasing-, rahoitus-, toimittaja-, ohjelmisto-, huolto-, asiakas- ja työsopimuksista.
Liiketilan vuokrasopimus voi ratkaista koko omistajanvaihdoksen toteutumisen. Myyjän tai franchisingketjun on selvitettävä sen mukaan, kumpi toimii tilan pääasiallisena vuokralaisena, voidaanko vuokrasopimus siirtää uudelle yrittäjälle, tarvitaanko vuokranantajan hyväksyntä ja muuttuvatko sopimusehdot omistajanvaihdoksen yhteydessä.
Ostajan on puolestaan perehdyttävä vuokrasopimuksen jäljellä olevaan kestoon, vuokratasoon, vakuuksiin, mahdollisiin vuokrankorotuksiin ja muihin keskeisiin ehtoihin. Samalla on selvitettävä, onko toimitilaan tulossa remontteja tai konseptin edellyttämiä muutoksia.
Muidenkin sopimusten osalta on käytävä läpi, siirtyvätkö ne ostajalle, tehdäänkö uuden yrittäjän kanssa uudet sopimukset vai päättyvätkö ne kaupanteon yhteydessä. Selvitystyö on tehtävä ajoissa, sillä yhdenkin olennaisen sopimuksen puuttuminen voi vaikeuttaa liiketoiminnan jatkumista.
Kauppahinta ei ole sama asia kuin liiketoiminnan arvo
Myyjä tarkastelee kauppahintaa usein tekemiensä investointien, työmäärän ja liiketoimintaan käyttämänsä ajan näkökulmasta. Ostajan on puolestaan arvioitava liiketoiminnan tulevaa tuloksentekokykyä ja sitä, kuinka nopeasti sijoitetut varat voidaan realistisesti ansaita takaisin.
Yrityksen arvoa ei voida perustella vain sillä, kuinka paljon myyjä on aikanaan sijoittanut toimitilaan, kalustoon tai toiminnan käynnistämiseen. Olennaisempaa on liiketoiminnan todellinen kannattavuus sekä se, millaisia investointeja ostajan on tehtävä kaupan jälkeen.
Ostajan on arvioitava myös nykyisen yrittäjän työpanoksen vaikutus tulokseen. Jos yrittäjä tekee paljon työtä ilman markkinahintaista palkkaa, tilinpäätöksen tulos ei välttämättä kuvaa liiketoiminnan todellista kannattavuutta uuden yrittäjän näkökulmasta.
Ennen sitovaa päätöstä ostajan on perehdyttävä tilinpäätösten lisäksi ajantasaiseen kirjanpitoon, kuukausittaiseen myyntikehitykseen, henkilöstökuluihin ja muihin keskeisiin kulueriin. Myös henkilöstön tilanne, lomapalkkavelat, kaluston kunto, varaston arvo, luvat ja tulevat korjaustarpeet on selvitettävä.
Kauppahinnan lisäksi ostaja tarvitsee käyttöpääomaa palkkoihin, vuokriin, tavaraostoihin, markkinointiin ja muihin juokseviin kuluihin. Maksettavaksi voi tulla myös ketjun liittymismaksu, vuokravakuuksia, koulutuskuluja tai kaluston uudistamista. Rahoitussuunnitelmassa on siksi huomioitava koko pääoman tarve, ei vain kauppahinta.
Kauppakirja, franchisingsopimus ja hallittu siirtymä
Omistajanvaihdoksessa tarvitaan yleensä sekä myyjän ja ostajan välinen kauppakirja että ostajan ja franchisingketjun välinen uusi franchisingsopimus.
Kauppakirjassa määritellään muun muassa kaupan kohde, kauppahinta, maksuehdot, vastuut ja liiketoiminnan siirtyminen. Franchisingsopimuksessa sovitaan ostajan oikeudesta toimia ketjun yrittäjänä sekä konseptiin liittyvistä oikeuksista, velvollisuuksista ja maksuista.
Kaupan toteutuminen voidaan sitoa esimerkiksi ketjun hyväksyntään, uuden franchisingsopimuksen allekirjoittamiseen, rahoituksen järjestymiseen ja liiketilan vuokrasopimuksen siirtymiseen. Asiakirjat ja hyväksynnät on aikataulutettava niin, ettei liiketoiminnan jatkuvuuteen synny tarpeetonta katkosta.
Omistajanvaihdos ei kuitenkaan pääty allekirjoitukseen. Myyjän perehdytys, ketjun koulutus ja viestintä henkilöstölle, asiakkaille sekä yhteistyökumppaneille ovat olennainen osa onnistunutta siirtymää. Myyjän roolista, perehdytyksen sisällöstä ja tuen kestosta kannattaa sopia jo kauppaa valmisteltaessa.
Parhaimmillaan omistajanvaihdos hyödyttää kaikkia osapuolia. Myyjä saa rakentamalleen liiketoiminnalle jatkajan, ostaja pääsee mukaan valmiiseen toimintaan ja franchisingketju säilyttää yksikön osana verkostoaan. Tämä edellyttää, että myyjä, ostaja, ketju ja tarvittavat asiantuntijat työskentelevät yhdessä prosessin alusta liiketoiminnan hallittuun siirtymiseen saakka.
Franchisetori auttaa franchisingketjuja ennakoimaan yksiköiden omistajanvaihdoksia ja löytämään uusia franchisingyrittäjiä jatkamaan toimintaa.
Kirjoittajasta
Maisa Koivisto on Franchisetorin perustaja ja yli 20 vuotta franchisingin parissa toiminut asiantuntija. Hän on auttanut kotimaisia ja kansainvälisiä ketjuja konseptien kehittämisessä, kasvussa, ketjujohtamisessa ja yrittäjärekrytoinnissa. Franchisetori toimii Suomen Franchising-Yhdistyksen kumppanina ja tukee franchisingketjuja Suomessa sekä kansainvälisissä kasvu- ja rekrytointihankkeissa.